Startup e PMI innovative

La Startup innovativa (DL 18/10/2012 n. 179)

Possono considerarsi Startup innovative le società di capitali, costituite anche in forma cooperativa, le cui azioni o quote rappresentative del capitale sociale non sono quotate su un mercato regolamentato o su un sistema multilaterale di negoziazione, e che siano in possesso dei seguenti requisiti:

  • siano di nuova costituzione o comunque costituite da non più di 5 anni;
  • abbiano la loro sede principale in Italia, in altro Paese membro dell’Unione Europea o in Stati aderenti all’accordo sullo Spazio Economico Europeo, a patto che abbiano una sede produttiva o una filiale in Italia;
  • a partire dal secondo anno di attività, il totale del valore della produzione annua, così come risultante dall’ultimo bilancio approvato entro sei mesi dalla chiusura dell’esercizio, non deve essere superiore a 5 milioni di euro;
  • non distribuiscano e non abbiano distribuito utili;
  • abbiano, quale oggetto sociale esclusivo o prevalente, lo sviluppo, la produzione e la commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico;
  • non siano state costituite da fusione, scissione societaria o a seguito di cessione di azienda o di ramo di azienda;

inoltre, l’impresa dovrà essere in possesso di almeno uno dei tre seguenti criteri:

  1. una quota pari al 15% del valore maggiore tra fatturato e costi annui ascrivibile ad attività di ricerca e sviluppo;
  2. una forza lavoro complessiva costituita per almeno 1/3 da dottorandi, dottori di ricerca o ricercatori, oppure per almeno 2/3 da soci o collaboratori a qualsiasi titolo in possesso di laurea magistrale;
  3. esser titolare, depositaria o licenziataria di un brevetto registrato (privativa industriale) oppure titolare di programma per elaboratore originario registrato.

Vantaggi

  • Zero costi di costituzione: l’impresa potrà essere costituita gratuitamente con firma digitale;
  • Iscrizione nell’elenco speciale presso il Registro Imprese e decorsi 60 mesi, ovvero distribuiti i dividendi o superata la soglia di 5 mil di fatturato è possibile passare al regime delle PMI innovative (codice 070 Registro imprese);
  • Esonero dal pagamento del diritto camerale e di bollo;
  • Disciplina societaria particolarmente flessibile: ad esempio, una Startup innovativa costituita sotto forma di Srl potrà prevedere la presenza di quote dotate o meno di particolari diritti (quali un diritto di voto attribuito in misura non proporzionale alla partecipazione o totalmente assente); la possibilità di effettuare operazioni sulle proprie quote; la possibilità di emettere strumenti finanziari partecipativi; l’offerta al pubblico di quote di capitale.
  • Facilitazione al ripianamento delle perdite;
  • Le Startup e le PMI innovative non sono tenute ad effettuare il test di operatività;
  • Compensazione dell’IVA più facile;
  • Disciplina sul lavoro agevolata: la Startup innovativa, in deroga alla normativa vigente, può assumere personale con contratti a tempo determinato per un massimo di 48 mesi, anziché 36. Inoltre, a differenza di quanto avviene per le altre imprese, le Startup innovative con più di 5 dipendenti non sono tenute a stipulare un numero di contratti a tempo determinato calcolato in rapporto al numero di contratti a tempo indeterminato attivi;
  • Qualifica dei soci : il legale rappresentante della società deve indicare nel caso la start up sia partecipata da fiduciarie i nominativi dei soci effettivi ed in caso di holding di partecipazione, i soci della stessa.
  • Salari dinamici: le Start up innovative possono concordare con il personale, fatto salvo il minimo tabellare applicato per il settore, quale parte della remunerazione sia fissa e quale variabile. Quest’ultima potrà consistere in trattamenti collegati all’efficienza o alla redditività dell’impresa, alla produttività del lavoratore o del gruppo di lavoro.
  • Possibilità di pagare i dipendenti tramite partecipazione al capitale sociale (es. Stock options) e i fornitori tramite schemi di work for equity.
  • Equity crowdfunding: le Startup innovative possono avviare campagne di raccolta di capitale attraverso appositi portali online autorizzati dalla Consob;
  • Quote sociali : l’atto costitutivo della start up costituita in forma di S.r.l. può prevedere categorie di quote fornite di diritti diversi e può liberamente determinare il contenuto delle varie categorie. Potrà anche creare categorie di quote che non attribuiscono diritti di voto o che attribuiscono al socio diritti di voto in misura non proporzionale alla partecipazione da questi detenuta ovvero diritti di voto limitati a particolari argomenti o subordinati al verificarsi di particolari condizioni.
  • Strumenti finanziari : il reddito di lavoro derivante dall’assegnazione, da parte delle start-up innovative, e degli incubatori certificati, ai propri amministratori, dipendenti o collaboratori continuativi di strumenti finanziari o di ogni altro diritto o incentivo che preveda l’attribuzione di strumenti finanziari o diritti similari, nonchè dall’esercizio di diritti di opzione attribuiti per l’acquisto di tali strumenti finanziari, non concorre alla formazione del reddito imponibile dei suddetti soggetti, sia ai fini fiscali, sia ai fini contributivi, a condizione che tali strumenti finanziari o diritti non siano ceduti alla stessa start up o incubatore.
  • Prestazioni di servizi : le azioni, le quote e gli strumenti finanziari partecipativi emessi a fronte dell’apporto di opere e servizi resi in favore di start-up innovative o di incubatori certificati, ovvero di crediti maturati a seguito della prestazione di opere e servizi, ivi inclusi quelli professionali, resi nei confronti degli stessi, non concorrono alla formazione del reddito complessivo del soggetto che effettua l’apporto, al momento della loro emissione o al momento in cui e’ operata la compensazione che tiene luogo del pagamento.
  • Proroga del termine per la copertura delle perdite : In caso perdite d’esercizio comportino una riduzione del capitale aziendale di oltre un terzo, in deroga al codice civile il termine entro il quale la perdita deve risultare diminuita a meno di un terzo viene posticipato al secondo esercizio successivo (invece del primo esercizio successivo). In caso di riduzione del capitale per perdite al di sotto del minimo legale, l’assemblea, in alternativa all’immediata riduzione del capitale e al contemporaneo aumento dello stesso ad una cifra non inferiore al minimo legale, può deliberare il rinvio della decisione alla chiusura dell’esercizio successivo.
  • Deroga alla disciplina sulle società di comodo e in perdita sistematica: non sono soggette alla disciplina delle società di comodo e delle società in perdita sistematica.
  • Accesso facilitato al fondo di garanzia PMI: la copertura del fondo di garanzia PMI viene estesa fino allo 80% del credito erogato dalla banca alle Startup innovative, alle PMI innovative e agli incubatori certificati, fino a un massimo di 2,5 milioni di euro, ed è concessa gratuitamente sulla base di criteri di accesso estremamente semplificati, con un’istruttoria che beneficia di un canale prioritario;
  • Agenzia ICE: servizi ad hoc per l’internazionalizzazione delle Start up innovative sono offerti dall’Agenzia ICE, che fornisce assistenza in materia normativa, societaria, fiscale, immobiliare, contrattualistica e creditizia: le PMI innovative hanno diritto a uno sconto del 30%.  Inoltre, è prevista l’ospitalità a titolo gratuito alle principali fiere e manifestazioni internazionali.
  • Accesso a Smart&Start Italia, un bando che consente l’erogazione di un finanziamento a tasso zero per progetti di sviluppo imprenditoriale con un programma di spesa di importo compreso tra 100.000 e 1,5 milioni di euro. Il finanziamento potrà coprire fino al 70% delle spese ammissibili (max 1.050.000 euro) ovvero l’80% delle spese ammissibili (max 1.200.000 euro) se la Startup ha una compagine interamente costituita da giovani o donne o se tra i soci è presente un dottore di ricerca impegnato stabilmente all’estero da almeno 3 anni. Per le iniziative localizzate nel Mezzogiorno e nel Cratere sismico aquilano è prevista una quota di contributo a fondo perduto pari al 20%.
  • Non assoggettabilità alle norme fallimentari: le Startup innovative godono di un particolare regime normativo che permette loro di affrontare il procedimento liquidatorio in modo più agevole e veloce.

Vantaggi per gli investitori

  • La legge di Bilancio 2019 (n. 145/2018) ha previsto delle agevolazioni fiscali maggiorate per chi, nel 2019, investe nel capitale delle start up innovative. La novità arriva con la legge di Bilancio 2019, che aumenta la misura sia della detrazione IRPEF, sia della deduzione IRES dal 30% al 40%. Esclusivamente per i soggetti passivi dell’imposta sul reddito delle società, diversi da imprese start-up innovative, gli incentivi fiscali potranno arrivare fino al 50% nei casi di acquisizione dell’intero capitale sociale di start-up innovative, a condizione che esso sia acquisito e mantenuto per almeno 3 anni. L’efficacia delle nuove aliquote è subordinata all’autorizzazione della Commissione europea.
  • Le agevolazioni sono previste dall’art. 29 (commi 1, 4 e 7) del DL n. 179/2012 e sono riconosciute ai soggetti passivi IRPEF, di cui al Titolo I del TUIR (vale a dire persone fisiche, enti non commerciali, imprenditori individuali, soggetti che producono redditi in forma associata) ed ai soggetti passivi IRES, di cui al Titolo II dello stesso TUIR (ad esclusione delle start up innovative, degli incubatori certificati, degli organismi di investimento collettivo del risparmio – OICR – e delle altre società di capitali che investono prevalentemente in start up innovative).
  • A seguito dell’intervento della legge di Bilancio 2017 (art. 1, commi 66-69), dal 1° gennaio 2017. la misura ordinaria delle agevolazioni è pari al 30%, autorizzata dalla Commissione europea (SA 47184 18 settembre 2017) fino al 31 dicembre 2025.
  • Per soggetti IRPEF, l’incentivo al 30% delle somme investite nel capitale sociale di una o più start up innovative prevede un investimento massimo detraibile non superiore all’importo di 1.000.000 di euro, per ciascun periodo di importo agevolato, per un risparmio massimo conseguibile pari a 300.000 euro anno. Per i soci di società in nome collettivo e in accomandita semplice l’importo per il quale spetta la detrazione è determinato in proporzione alle rispettive quote di partecipazione agli utili.
  • Se la detrazione supera l’imposta lorda, l’eccedenza può essere portata in detrazione entro i 3 anni successivi.
  • I soggetti IRES, invece, godono di una deduzione dal reddito pari al 30% dei conferimenti rilevanti effettuati. L’investimento massimo deducibile non può eccedere, in ciascun periodo d’imposta, l’importo di 1,8 milioni di euro e comporta, quindi (considerando l’aliquota IRES al 24%), un risparmio IRES massimo all’anno di 129.600 euro. Qualora la deduzione sia di ammontare superiore al reddito complessivo dichiarato, l’eccedenza può’ essere computata in aumento dell’importo deducibile dal reddito complessivo dei periodi di imposta successivi, ma non oltre il terzo, fino a concorrenza del suo ammontare.
  • La legge di Bilancio 2019 (articolo 1, comma 218) porta tre elementi di novità alle agevolazioni.
    • Le modifiche sono temporanee e valgono solo per il 2019;
    • L’aumento per l’anno 2019, dal 30 al 40% la misura dell’agevolazione sia per la detrazione dall’imposta per i soggetti IRPEF sia per la deduzione dal reddito per i soggetti IRES;
    • Per i soggetti passivi dell’imposta sul reddito delle società, diversi da imprese start-up innovative: per tali soggetti l’agevolazione è incrementata, per l’anno 2019, dal 30% al 50% nei casi di acquisizione dell’intero capitale sociale di start-up innovative, a condizione che l’intero capitale sociale sia acquisito e mantenuto per almeno 3 anni.
  • Per espressa previsione normativa (Legge di Bilancio 2019, articolo 1, comma 220), l’efficacia delle nuove aliquote è subordinata all’autorizzazione della Commissione Europea che al momento non è stata concessa.
  • I benefici fiscali sono correlati agli investimenti nel capitale sociale di start up innovative, effettuati sia direttamente che indirettamente per il tramite di organismi di investimento collettivo del risparmio (OICR) o altre società di capitali che investono prevalentemente in start up innovative.
  • Nello specifico, le agevolazioni trovano applicazione nel caso di:
    • Conferimenti in danaro iscritti alla voce capitale sociale e della riserva da sovrapprezzo delle azioni o quote delle start up innovative o delle società di capitali che investono prevalentemente in start up innovative. È equiparata ad un conferimento in denaro, e costituisce pertanto investimento agevolato, la compensazione dei crediti in sede di sottoscrizione di aumenti di capitale, ad eccezione di quelli originati da cessioni di beni o prestazioni di servizi diverse da quelle previste dall’art. 27 del D.L. n. 179/2012 (ossia le prestazioni dei dipendenti e dei collaboratori o di coloro che apportano servizi resi in favore della start up innovativa);
    • Conferimenti derivanti dalla conversione di obbligazioni convertibili in azioni o quote di nuova emissione;
    • Investimenti in quote degli OICR che investono prevalentemente in start up innovative;
    • Nel caso in cui l’investimento sia effettuato in start up innovative che non hanno sede in Italia ma esercitano attività d’impresa nel territorio nazionale mediante una stabile organizzazione, le agevolazioni spettano in relazione alla parte corrispondente agli incrementi del fondo di dotazione delle stesse stabili organizzazioni.
  • Possibile decadenza dell’agevolazione ai sensi del DM 25 febbraio 2016 e della legge di Bilancio 2017, se, entro 3 anni dalla data in cui rileva l’investimento, si verifica una delle seguenti cause:
    • la cessione, anche parziale, a titolo oneroso, delle partecipazioni ricevute in cambio dei conferimenti agevolati, inclusi gli atti a titolo oneroso che importano costituzione o trasferimento di diritti reali di godimento e i conferimenti in società, nonché la cessione di diritti o titoli attraverso cui possono essere acquisite le predette partecipazioni o quote. Non si considerano cause di decadenza dall’agevolazione i trasferimenti delle partecipazioni a titolo gratuito o mortis causa, nonché quelli conseguenti ad operazioni straordinarie;
    • la riduzione di capitale sociale nonché la ripartizione di riserve o altri fondi costituiti con sovrapprezzi di emissione delle azioni o quote delle start-up innovative o delle società che investono prevalentemente in start-up innovative e le cui quote non siano quotate su un mercato regolamentato o su un sistema multilaterale di negoziazione;
    • il recesso o l’esclusione degli investitori;
    • la perdita, da parte della start up innovativa, di uno dei requisiti richiesti per la qualifica di start up innovativa. Non costituiscono invece causa di decadenza la perdita dei requisiti previsti dall’art. 25, comma 2, del DL n. 179/2012 da parte della start up innovativa dovuta alla scadenza dei 5 anni dalla data di costituzione o del diverso termine indicato dal secondo periodo del comma 3 dello stesso art. 25 o al superamento della soglia di valore della produzione annua pari a 5.000.000 di euro o alla quotazione su un sistema multilaterale di negoziazione.

La PMI innovativa (DL 24/10/2015 n. 3)

REQUISITI: imprese che impiegano meno di 250 persone e il cui fatturato annuo non supera i 50 milioni di euro o il cui totale di bilancio non supera i 43 milioni di euro, che rispettano i seguenti requisiti:

  • sono costituite come società di capitali, anche in forma cooperativa;
  • hanno sede principale in Italia, o in altro Paese membro dell’Unione europea o in Stati aderenti all’accordo sullo Spazio economico europeo, purché abbiano una sede produttiva o una filiale in Italia;
  • dispongono della certificazione dell’ultimo bilancio e dell’eventuale bilancio consolidato redatto da un revisore contabile o da una società di revisione iscritti nel registro dei revisori contabili;
  • Le loro azioni non sono quotate in un mercato regolamentato (lett. c);
  • non sono già iscritte alla sezione speciale del Registro delle imprese dedicata alle startup innovative e agli incubatori certificati;

inoltre, l’impresa dovrà essere in possesso di almeno due (e non uno, come per le startup innovative) dei tre seguenti criteri:

  1. volume di spesa in ricerca, sviluppo e innovazione in misura almeno pari al 3% della maggiore entità fra costo e valore totale della produzione. Le spese devono poter essere individuate nell’ultimo bilancio approvato, e vanno descritte in nota integrativa;
  2. impiego come dipendenti o collaboratori a qualsiasi titolo, in una quota almeno pari a 1/5 della forza lavoro complessiva, di personale in possesso di titolo di dottorato di ricerca o che sta svolgendo un dottorato di ricerca presso un’università italiana o straniera, oppure in possesso di laurea e che abbia svolto, da almeno tre anni, attività di ricerca certificata presso istituti di ricerca pubblici o privati, in Italia o all’estero, ovvero, in una quota almeno pari a 1/3 della forza lavoro complessiva, di personale in possesso di laurea magistrale;
  3. titolarità, anche quali depositarie o licenziatarie, di almeno una privativa industriale, relativa a una invenzione industriale, biotecnologica, a una topografia di prodotto a semiconduttori o a una nuova varietà vegetale ovvero titolarità dei diritti relativi a un programma per elaboratore originario registrato presso il Registro pubblico speciale per i programmi per elaboratore, purché tale privativa sia direttamente afferente all’oggetto sociale e all’attività di impresa.

Vantaggi

  • Esonero dall’imposta di bollo abitualmente dovuta per l’iscrizione nella sezione speciale del Registro delle imprese e per gli atti connessi al Registro;
  • Disciplina societaria particolarmente flessibile: ad esempio, una PMI innovativa costituita sotto forma di Srl potrà prevedere la presenza di quote dotate o meno di particolari diritti (quali un diritto di voto attribuito in misura non proporzionale alla partecipazione o totalmente assente);
  • Proroga del termine per la copertura delle perdite: In caso perdite d’esercizio comportino una riduzione del capitale aziendale di oltre un terzo, in deroga al codice civile il termine entro il quale la perdita deve risultare diminuita a meno di un terzo viene posticipato al secondo esercizio successivo (invece del primo esercizio successivo). In caso di riduzione del capitale per perdite al di sotto del minimo legale, l’assemblea, in alternativa all’immediata riduzione del capitale e al contemporaneo aumento dello stesso ad una cifra non inferiore al minimo legale, può deliberare il rinvio della decisione alla chiusura dell’esercizio successivo.
  • Deroga alla disciplina sulle società di comodo e in perdita sistematica: non sono soggette alla disciplina delle società di comodo e delle società in perdita sistematica.
  • Remunerazione attraverso strumenti di partecipazione al capitale: Le PMI innovative possono remunerare i propri collaboratori con strumenti di partecipazione al capitale sociale (come le stock option), e i fornitori di servizi esterni attraverso schemi di work for equity. Il reddito derivante dall’assegnazione di tali strumenti non concorre alla formazione del reddito imponibile, né ai fini fiscali, né ai fini contributivi.
  • Incentivi fiscali per chi investe in PMI innovative: se l’investitore è una persona fisica, godrà di una riduzione sull’IRPEF del 30% per investimenti fino a 1.000.000 €, mentre se si tratta di persona giuridica godrà di una deduzione della base imponibile dell’IRES del 30% fino a 1,8 milioni di €.; l’investitore deve mantenere la sua partecipazione per almeno tre anni. Tuttavia sono soggette a tali ulteriori condizioni:
    • In tutti i casi, le PMI innovative che hanno effettuato la loro prima vendita commerciale da meno di 7 anni;
    • le PMI innovative sul mercato da più di 7 ma meno di 10 anni, qualora esse non abbiano ancora dimostrato in misura sufficiente il potenziale di generare rendimenti;
    • indipendentemente dall’età, le PMI innovative che intendono procedere a un investimento iniziale per il finanziamento del rischio – sulla base di un piano aziendale elaborato per il lancio di un nuovo prodotto o l’ingresso su un nuovo mercato geografico – superiore al 50% del fatturato medio annuo degli ultimi 5 anni.

Equity crowdfunding:le PMI innovative possono avviare campagne di raccolta di capitale attraverso appositi portali online autorizzati dalla Consob.

Accesso facilitato al fondo di garanzia PMI: la copertura del fondo di garanzia PMI viene estesa fino allo 80% del credito erogato dalla banca alle PMI innovative, alle PMI innovative e agli incubatori certificati, fino a un massimo di 2,5 milioni di euro, ed è concessa gratuitamente sulla base di criteri di accesso estremamente semplificati, con un’istruttoria che beneficia di un canale prioritario.

ICE-Agenzia: servizi ad hoc per l’internazionalizzazione delle Start up innovative sono offerti dall’ICE-Agenzia, che fornisce assistenza in materia normativa, societaria, fiscale, immobiliare, contrattualistica e creditizia: le PMI innovative hanno diritto a uno sconto del 30%. Inoltre, è prevista l’ospitalità a titolo gratuito alle principali fiere e manifestazioni internazionali.

Credits image: Kilometro Rosso innovation district

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